Наш подход к интеграции криптовалют

Проблема

Когда криптовалюта включается в бизнес или личные активы без тщательного планирования, неизменно происходят три вещи.

Банк задаёт вопрос, на который невозможно ответить двумя предложениями.

Не потому, что сама деятельность является незаконной. А потому, что архитектура системы не даёт чёткого объяснения.
Специалист по вопросам соблюдения нормативных требований, проверяющий ваш счёт, видит потоки криптовалюты, корпоративную структуру, которая не была разработана с учётом этих потоков, и документацию, в которой эти два аспекта не увязаны между собой. Возникающий вслед за этим вопрос — это не просто формальность.
Это начало процесса, который заканчивается одним из двух результатов: либо удовлетворительным объяснением, либо ограничением доступа к счёту.

Остаток в стейблкоинах, который вы рассматриваете как деньги, деньгами не являются.

Tether заблокировал более 1 200 адресов. Circle поступила аналогичным образом.
Без судебного постановления. Без предварительного уведомления. Без возможности обжалования.
Стейблкоин представляет собой право требования к частной компании, действующей в соответствии со своими собственными условиями предоставления услуг — а эти условия оставляют за ней право на заморозку средств.
Финансовая политика, при которой оборотный капитал сосредоточен у одного эмитента стейблкоина, не является финансовой политикой. Это единственная точка отказа с удобным пользовательским интерфейсом.

Адрес кошелька, который вы считаете конфиденциальным, на самом деле не является таковым.

Каждая транзакция в публичном блокчейне является необратимой и доступной для поиска.
Установление связи между адресом кошелька и реальным человеком — посредством данных KYC с бирж, анализа моделей транзакций или целенаправленных исследований — является устоявшейся практикой. Люди, которые этим занимаются, не являются учёными. Последствия варьируются от целенаправленного фишинга до физического принуждения.
«Без хранения» означает, что вы контролируете ключи. Это не означает, что никто не может увидеть, что находится в кошельке.

Два контекста

Для компаний

Компания, которая получает доход в криптовалюте, держит стейблкоины в качестве части своих финансовых резервов или работает с токенизированными активами, не делает ничего необычного. Она занимается тем, что требует особого подхода к организации структуры бизнеса — подхода, который большинство компаний пока не применяет.

Корпоративная криптовалютная структура должна быть понятной.
Не просто с технической точки зрения законной — а именно понятной.
Сотрудники отдела комплаенс банка, анализирующие структуру группы с криптовалютным компонентом, должны иметь возможность проследить логику: какая организация чем владеет, на каком основании, с какими механизмами контроля и как это связано с традиционными финансовыми потоками. Когда эта логика не прослеживается, реакцией становится не просто вопрос, а полноценная проверка. А проверки такого рода не заканчиваются в пользу владельца счёта.

Здесь речь идёт об архитектурной работе: определении места криптовалютного слоя в структуре группы, установлении, на какую структуру ложится риск, порядка документирования денежных потоков, содержания казначейской политики и того, как всё это представляется банку. Особенно банку, который сталкивается с этим впервые.
Это не просто оформление документов для обеспечения соответствия нормативным требованиям.
Это разница между структурой, которую можно объяснить, и той, которую объяснить невозможно.

В компаниях, где криптовалюта была интегрирована в существующую структуру — в качестве способа оплаты, казначейского инструмента или операционного уровня — почти всегда наблюдается несоответствие между тем, где фактически находится криптовалюта, и тем, где она должна находиться согласно документации.
Это несоответствие незаметно изнутри, но сразу бросается в глаза со стороны.

Для физических лиц

Значительные личные криптовалютные активы, не подкреплённые соответствующей системой управления, не являются активом в привычном для вас смысле. Они представляют собой совокупность рисков — риска раскрытия информации, операционного риска, а также рисков, связанных с конкретными уязвимостями, которые возникают при хранении средств в инструментах, для которых большинство правовых и финансовых систем не были разработаны.

Эти три проблемы являются отдельными, но взаимосвязанными.

Прозрачность: адрес кошелька с заметным остатком является общедоступной информацией. Вопрос не в том, можно ли его найти.
Вопрос в том, можно ли связать его с вами — и разработали ли вы структуру таким образом, чтобы ответ был отрицательным.

Операционный риск: самой распространённой причиной значительных потерь криптовалюты являются не сложные атаки, а человеческие ошибки, совершаемые в условиях ненадлежащего управления — неверный клик, одобрение транзакции, последствия которой не были до конца осознаны, или система управления ключами, зависящая от памяти одного человека.
Архитектура устраняет единичные точки отказа, из-за которых эти ошибки приводят к катастрофическим последствиям.

Согласованность правовых и банковских подходов: личные криптовалютные активы, не входящие в какую-либо документально зафиксированную структуру, с точки зрения банка представляют собой неквантифицированный риск, связанный с клиентом, который в остальном не вызывает подозрений.
Этот риск вызывает вопросы — об источнике средств, о связи между криптовалютными активами и традиционной финансовой деятельностью, а также о том, что произойдёт при реализации этих активов. Структура, которая заранее, в письменной форме, до того как эти вопросы будут заданы, даёт на них ответы, полностью меняет характер разговора.

Как мы работаем

Архитектура, которую мы разрабатываем для бизнеса или частного лица, занимающегося криптовалютами, включает в себя следующие компоненты — не в виде простого перечня, а в виде целостной конструкции, в которой каждый элемент поддерживает остальные.

Структура владения. Какая организация или структура владеет цифровыми активами и почему.
Структура владения построена таким образом, чтобы обеспечить ясность в вопросах права собственности, наличие реальной экономической деятельности у организации, а также юридическую обоснованность и понятность для банковских структур связи между активом и лицом или компанией, стоящей за ним.

Хранение активов и управление ключами. Как хранятся активы, кто имеет к ним доступ и на каких условиях, а также что происходит при изменении обстоятельств. Системы с многосторонней подписью, доступ на основе ролей и задокументированные протоколы управления ключами — всё это разработано таким образом, чтобы человеческая ошибка не приводила к необратимым последствиям.

Политика казначейства в отношении позиций по стейблкоинам и цифровым активам. Документированная система, в рамках которой риски, связанные со стейблкоинами, рассматриваются так же, как в любой серьёзной казначейской службе рассматривается риск контрагента: с диверсификацией эмитентов, ограничениями на концентрацию рисков и чёткими критериями того, какие активы, где и почему находятся в портфеле.

Банковская приемлемость и документация по обеспечению соблюдения нормативных требований. Уровень документации, позволяющий специалистам банка по обеспечению соблюдения нормативных требований понять суть криптовалютной деятельности без длительных объяснений: в чём заключается эта деятельность, какие субъекты в ней участвуют, как осуществляются денежные потоки между криптовалютным уровнем и традиционными счетами, а также какие меры контроля применяются. Эта документация не исключает необходимости тщательной проверки.
Она делает эту проверку более управляемой.

Разделение чувствительных и критически важных для операционной деятельности элементов. В случаях, когда криптовалютная деятельность, сопряжённая с повышенным риском — торговля большими объёмами, внебиржевые операции, участие в DeFi — осуществляется наряду с традиционными банковскими отношениями, данная структура обеспечивает их изоляцию.
Не номинально. А по-настоящему.

Тест

Существует простой способ определить, завершена ли разработка криптовалютной архитектуры.

Сможете ли вы объяснить принципы работы вашего криптовалютного слоя специалисту по комплаенсу в банке — без участия юриста, без заранее подготовленной презентации, без ссылок на документы, которые пока ещё не существуют — за менее чем десять минут, причём так, чтобы ваше объяснение вызвало доверие, а не породило новые вопросы?

Если ответ «нет» или он неопределён, значит, архитектура ещё не завершена.

Это не высокий стандарт. Это минимальный стандарт, который будет применяться в ходе проверки на соответствие требованиям.
Разрыв между тем, на каком этапе в настоящее время находятся большинство компаний и физических лиц, работающих с криптовалютами, и тем, на каком этапе они должны находиться в соответствии с этим стандартом, почти во всех случаях представляет собой архитектурный разрыв — это не юридическая проблема, не налоговая проблема и не проблема, которая решится сама собой.

Примечание о том, чем это не является

Данная информация не является консультацией по вопросам налогообложения криптовалют. Она не представляет собой помощь в получении лицензий в соответствии с нормативными требованиями для криптовалютных компаний. Это не услуги по хранению криптовалют.

Речь идёт о структурном проектировании: об архитектуре, определяющей место цифровых активов в корпоративной или личной структуре, о том, как эта структура воспринимается банками и контрагентами, и о том, насколько она выдерживает проверку, которой всё чаще подвергаются значительные криптовалютные позиции.

Если архитектура ещё не завершена, разговор начинается именно с этого.

Это не предложение. Это не обязательство.
Это разговор, в ходе которого мы честно оцениваем текущую конструкцию — и определяем, что нужно, чтобы она устояла.

Начать разговор →

Для тех, кто предпочитает сначала читать:
Три риска, о которых никто честно не рассказывает →
Три вопроса, которые банк задаст всегда →
Выделение криптовалюты из остальной части группы →