Это не совет. Это просто запись моих размышлений о проблемах, которые попадают на мой стол.
Если что-то из написанного здесь имеет отношение к ситуации, с которой вы сталкиваетесь, я готов поговорить с вами.
Владимир Шувалов · Основатель · Thinking Globally Consulting Limited
Первая реакция после получения уведомления о закрытии — позвонить юристу. В большинстве случаев проблема не юридическая.
Она связана с архитектурой — и была заметна в самой структуре задолго до того, как пришло письмо.
Банк анализирует документы. Но на самом деле он оценивает, составляют ли эти документы целостную картину.
Этот «нарратив» — не маркетинговый ход, а архитектурный подход.
De-risking не означает, что компания совершила какое-либо нарушение.
Это коммерческое решение банка, действующего в условиях регуляторного давления, которое применяется на уровне категории и не подразумевает никаких выводов относительно конкретных действий клиента, подпадающего под его действие.
Учреждения, занимающиеся электронными деньгами, не являются банками.
Это различие — не просто регуляторная формальность: оно влияет на структуру рисков, доступные варианты действий в кризисной ситуации, а также на то, как остальные участники группы воспринимают результаты проверки, проводимой в рамках комплексной оценки рисков.
Криптовалюта сопряжена с реальным структурным риском.
И этот риск связан не с волатильностью или регулированием, а с постоянной публичной регистрацией каждой транзакции, неправильным пониманием сути стейблкоинов и архитектурными недостатками, из-за которых обеспечить операционную безопасность задним числом невозможно.
Даже незначительная деятельность, связанная с криптовалютами, может изменить весь характер банковских отношений.
И не из-за того, чем занимается компания, а из-за того, как это отражается в её структуре.
Инстинктивно хочется держать всё в одном месте, чтобы упростить себе жизнь.
В результате один-единственный криптовалютный кошелёк ставит под сомнение репутацию всей корпоративной группы в глазах каждого банка и каждого инвестора, к которым эта группа когда-либо обратится.
Однажды клиент спросил меня, что он сделал не так. Я не смог ответить на этот вопрос. Потому что он не сделал ничего плохого.
Его криптовалюта была «чистой» по всем доступным ему критериям — а через шесть месяцев банк отказался конвертировать его активы из-за связи с санкциями, прослеживающейся через три транзакции назад в цепочке.
Проблемы, которые срывают процесс комплексной проверки, практически никогда не носят юридического характера.
Они носят структурный характер. И к моменту начала этого процесса возможности для их решения значительно сужаются.
Холдинговая компания, не имеющая реального экономического присутствия, больше не является нейтральным элементом в структуре. В нынешних условиях она представляет собой риск — как для банковских отношений, так и для процедуры комплексной проверки, а также для налогового положения, которое она была призвана защищать.
Требования к substance (экономическому присутствию) появились не для того, чтобы усложнить жизнь владельцам структур.
Они появились для того, чтобы связать страну регистрации компании с местом, откуда она на самом деле управляется.
Однако ничто из этого не является тем, что на самом деле требуют банки или налоговые органы.
Структуры накапливаются. То, что начиналось как «чистая архитектура», со временем приобретает всё новые слои — каждое из которых в тот момент казалось логичным, но в итоге затрудняет понимание целого. Момент, когда система становится нечитаемой, редко очевиден изнутри.
Управление в группе компаний, возглавляемой владельцем, — это не просто советы директоров и комитеты. Речь идёт о том, чтобы сделать логику принятия решений в компании понятной для тех, кто не присутствовал в комнате, когда эти решения принимались.
Большинство компаний, сталкивающихся с банковскими проблемами из-за санкций, не нарушали никаких правил.
Они просто оказались в той или иной категории — по юрисдикции, по контрагенту или из-за того, как их организационная структура воспринимается специалистом по комплаенсу, который никогда с ними не встречался.
Сложность в корпоративной структуре практически никогда не создаётся намеренно.
Она накапливается — слой за слоем, причём каждое новое дополнение решает насущную проблему, но при этом делает структуру в целом менее понятной, менее обоснованной и менее полезной.
Я не сам выбрал эту работу. Меня заставил заняться ею клиент, у которого возникла проблема, которую я не знал, как решить.
Всё, что последовало за этим, стало следствием именно этого.
Первый разговор — это не презентация. Это диагностика.
Я пытаюсь понять реальную ситуацию, что уже было предпринято и могу ли я действительно помочь в решении этой проблемы.
Thinking Globally Consulting Limited
Registered in England & Wales · Company No. 17138834
128 City Road, London EC1V 2NX, United Kingdom
© 2026 Thinking Globally Consulting Limited · All rights reserved