Что на самом деле означает De-risking.

Как он работает на самом деле

Когда банк решает провести de-risking категории клиентов, он не рассматривает каждого клиента в этой категории индивидуально и не выносит взвешенного суждения о том, приемлемы ли конкретные отношения. Он определяет категорию — по географии, по отрасли, по корпоративной структуре, по наличию определённых типов контрагентов или транзакций — и выходит из неё целиком.

Категории, привлекающие de-risking, в целом предсказуемы: бизнес со сложными трансграничными структурами, охватывающими несколько юрисдикций, особенно если они включают низконалоговые или офшорные элементы; бизнес с криптовалютной экспозицией; бизнес, работающий в секторах с повышенными ассоциациями с финансовыми преступлениями; бизнес, зарегистрированный или работающий в юрисдикциях, которые фигурируют во внутренних матрицах странового риска в повышенных категориях.

Бизнес, попадающий в одну из этих категорий, оказывается в ней не из-за того, что он что-то сделал. Он оказывается в ней потому, что категория существует, потому что банк решил, что эта категория несёт больше регуляторного риска, чем он готов нести, и потому что политика применяется к категории вне зависимости от индивидуальных достоинств бизнеса внутри неё.

Для отдельного бизнеса эффект неотличим от того, как будто было установлено, что он что-то нарушил.
Счёт закрывается. Отношения заканчиваются. Письмо — если оно вообще есть — использует формулировки вроде «изменение нашего аппетита к риску» или «стратегический пересмотр клиентского портфеля».
Ничто из этого не объясняет того, что произошло на самом деле.
Ничто не даёт бизнесу основания для ответа — потому что решение никогда не было о нём конкретно.

Юрисдикционное измерение

География — один из наиболее значимых триггеров de-risking, и один из наименее понятых теми, кого он затрагивает.

Я работаю преимущественно с Кипра, и эту закономерность я вижу регулярно. Компания, зарегистрированная здесь и ведущая абсолютно легитимный бизнес в нескольких юрисдикциях, обнаруживает, что некоторые банки в Великобритании или Германии не готовы поддерживать с ней отношения — не потому, что компания что-то сделала, а потому, что Кипр фигурирует во внутренних матрицах странового риска в категории, которую политика банка требует избегать.
Бизнес не судят. Судят его адрес.

Группа, имеющая дочернюю компанию в юрисдикции, попавшей в «серый список» FATF — список Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, обозначающий страны с выявленными недостатками в системах AML, — обнаружит, что банки-корреспонденты неохотно проводят транзакции, связанные с ней, вне зависимости от природы этих транзакций.
Дочерняя компания, имеющая операционный смысл, теперь создаёт банковские затруднения для всей группы — не из-за того, что она делает, а из-за того, где она находится.

Это наиболее трудная для принятия сторона de-risking: банк не выносит суждения о клиенте вообще. Он выносит суждение о месте. А клиент, который не может просто перенести всю свою структуру в другую юрисдикцию, несёт последствия.

Чем De-risking не является

De-risking — это не установление факта нарушения бизнесом каких-либо правил. Это не регуляторная санкция. Это не вывод о том, что средства клиента имеют подозрительное происхождение или что был нарушен какой-либо закон или нормативный акт.

Это различие принципиально, потому что практический эффект — потеря банковских отношений — может выглядеть и ощущаться идентично последствию обнаруженного финансового преступления.
Счёт закрывается так же. Средства возвращаются так же. Отношения заканчиваются.

Но лежащая в основе реальность совершенно иная.
De-risking — это коммерческое решение банка, действующего под регуляторным давлением, применяемое на уровне портфеля, без каких-либо выводов о конкретном поведении конкретного клиента.
Бизнес, в отношении которого проведён de-risking, ни в чём не обвиняется. Он попал в категорию.

Это различие важно по практическим причинам не меньше, чем по эмоциональным.
Бизнес, полагающий, что был установлен факт его нарушения, будет защищать своё поведение — что бессмысленно, потому что поведение никогда не было предметом рассмотрения. Бизнес, понимающий, что попал в системную классификацию, сосредоточится на классификации: на том, как он воспринимается, как читается его структура и как он может позиционировать себя так, чтобы оказаться вне категорий, привлекающих de-risking.
Это проблема, имеющая структурный ответ.

Структурный ответ

De-risking нельзя устранить.
Это системная черта нынешней банковской среды, и она сохранится, пока сохраняется породившее её регуляторное давление. Но его воздействие на конкретный бизнес поддаётся управлению — и тот бизнес, который управляет им наиболее эффективно, делает это структурно, а не реактивно.

Первый шаг — честная оценка того, как бизнес выглядит снаружи: в какие категории de-risking он попадает, какие юрисдикции создают экспозицию, какие элементы корпоративной структуры с большой вероятностью вызовут консервативное отношение.
Эта оценка должна проводиться с позиции банка, а не клиента. То, что изнутри выглядит как очевидная и легитимная деловая конструкция, снаружи нередко читается именно как та схема, от которой политика de-risking банка и была призвана защититься.

Второй шаг — разделение там, где оно возможно. Элементы бизнеса, попадающие в категории de-risking, — криптовалютный слой, дочерняя компания в юрисдикции с повышенным риском — нередко можно держать в отдельных юридических лицах, архитектурно обособленных от тех, которые поддерживают наиболее важные банковские отношения.
Правильно отделённый криптовалютный слой не исчезает из структуры, но перестаёт заражать оценку риска компаний, с которыми он не связан напрямую.

Третий шаг — нарратив. Банк, принявший de-risking политику, применяет её на уровне категорий. Но именно на уровне категорий нарратив и способен вмешаться.
Бизнес, который представляет себя ясно — чья структура связна, чьи трансграничные или криптовалютные элементы несут с собой объяснение, — даёт комплаенс-офицеру основание выйти за рамки категориальной озабоченности и оценить отношения по их конкретным достоинствам. Некоторые банки приняли по-настоящему категориальные de-risking политики, не допускающие индивидуальной оценки. Но многие — нет. Для этих банков качество нарратива реально определяет исход.
И хорошо подготовленный нарратив сохранял отношения, которые пустое досье потеряло бы.

Практическая реальность

Для международных групп, работающих в нескольких юрисдикциях со сложными структурами и любой степенью криптовалютной экспозиции, de-risking — постоянная черта банковского ландшафта. Отношения будут заканчиваться по причинам, не имеющим никакого отношения к поведению бизнеса. Будут приходить письма, не объясняющие ничего полезного.

Вопрос не в том, затронет ли de-risking бизнес. Затронет. Вопрос в том, готов ли бизнес им управлять: диверсифицированы ли банковские отношения между несколькими институтами так, чтобы ни одно решение о de-risking не было катастрофическим; организована ли структура так, чтобы наиболее важные отношения поддерживались компаниями с минимальной экспозицией к de-risking; готов ли нарратив к быстрому и связному развёртыванию, когда отношения окажутся под давлением.

Компании, воспринимающие de-risking как нечто, что с ними просто происходит, — внешнюю силу, перед которой они беспомощны, — правы в том, что сила внешняя. Они неправы в том, что беспомощны.
Архитектура корпоративной структуры и нарратив, который её описывает, определяют, в какую категорию банк помещает бизнес.
И эта архитектура, и этот нарратив — вещи, которые бизнес контролирует.

В банковской среде, формируемой системным de-risking, структура — это не просто юридическое или налоговое соображение. Это главный инструмент управления отношениями с институтами, от которых бизнес зависит. Те компании, которые это понимают — и строят структуру соответственно, — это те, которые сохраняют банковский доступ, который все остальные тихо теряют.

Thinking Globally
The right structure is rarely obvious. Finding it is the work.

Вернуться на страницу Наблюдения из практики →